Aktīvu tokenizācija Eiropas Savienībā: kas tokens ir juridiski, un ko tas izšķir

Katrs tokenizācijas projekts nonāk pie viena un tā paša jautājuma, parasti agrāk, nekā plānots: pirms var izlemt par tehnoloģiju, jurisdikciju vai mārketingu, tokens ir jāklasificē. Klasifikācija nav formalitāte. Tā izšķir, kurš regulators būs jums pretī, kādi dokumenti jāsagatavo, kas vispār drīkst emitēt un kas drīkst pirkt.

Šis ceļvedis iezīmē četrus galamērķus, kuros tokens var nonākt ES tiesībās, ko katrs no tiem prasa, un kā praksē tiek strukturēti reālo aktīvu (RWA) darījumi – ar Latvijas īpatnībām tur, kur tās atšķiras no ES bāzes. Terminoloģijas piezīme: MiCA oficiālajā latviešu tekstā tokenu sauc par “žetonu”; nozares praksē lieto “tokens”, un tā darām arī šeit.

Vispārīga informācija uz 2026. gada 3. septembri, nevis padoms par jūsu struktūru. Klasifikācija ir atkarīga no faktiem – visa šī raksta jēga ir tā, ka nelielas dizaina izvēles pārceļ tokenu no viena režīma citā.

Īsumā

• Vispirms – klasifikācijas sazarojums. Tokens ir finanšu instruments, e-naudas tokens, aktīviem piesaistīts tokens vai “pārējais” kriptoaktīvs. Viss tālākais – regulators, dokumenti, pieļaujamie emitenti – izriet no šīs atbildes.
• Izšķir saturs, ne nosaukums. ESMA vadlīnijas par robežu ar finanšu instrumentiem (ESMA75-453128700-1323, 2024. gada decembris) skatās cauri etiķetei uz to, ko tokens faktiski dod.
• Lielākā daļa RWA darījumu ir vērtspapīru darījumi. Tokenizē nevis ēku, bet prasījumu pret sabiedrību, kurai ēka pieder, – un šādi prasījumi ir finanšu instrumenti.
• Vieglākais ceļš ir vieglāks, nekā pieņemts domāt. Parasta kriptoaktīva piedāvājumam vajadzīga paziņota baltā grāmata, nevis atļauja, un mazi, profesionāļiem adresēti vai bezmaksas piedāvājumi var būt atbrīvoti pat no tās.
• Latvijā 1–8 miljonu logs nav brīvbiļete. Publiskam vērtspapīru piedāvājumam šajā apmērā joprojām vajadzīgs nacionālā režīma prospekts un Latvijas Bankas atļauja; strukturēti darījumi tāpēc izmanto atbrīvojumu ceļus.

Jautājums, uz kuru jāatbild vispirms

MiCA nepiemēro kriptoaktīviem, kas kvalificējas kā finanšu instrumenti – šis izņēmums ir regulas 2. panta 4. punkta a) apakšpunktā, un ar to sākas katra nopietna analīze. Robežas novilkšanai ESMA vadlīnijas piemēro trīs kumulatīvus kritērijus: tokens nav maksāšanas līdzeklis; tas pieder pie savstarpēji aizstājamu instrumentu klases, ko emitē viens emitents; un tas ir apgrozāms kapitāla tirgū.

Praksē sevi nodod ekonomiskās pazīmes: tiesības uz peļņu vai dividendēm, atmaksas prasījums, procenti, daļa likvidācijas ieņēmumos, kontrole pār ienākumus nesošu projektu. Ielieciet tās tokenā, un tas uzvedas kā pārvedams vērtspapīrs – lai ko rakstītu baltajā grāmatā. Atstājiet tās ārā – tīra piekļuve, tīrs patēriņš, tīra maksāšanas funkcija –, un esat MiCA teritorijā.

Četri galamērķi:

Jūsu tokens ir…	Režīms	Ko tas nozīmē
Finanšu instruments (tokenizēta akcija, obligācija, fonda daļa, peļņas tiesības)	MiFID II + Prospekta regula – MiCA nepiemēro	Prospekts vai atbrīvojuma ceļš; licencēti starpnieki; DLT režīms tirdzniecības vietām
E-naudas tokens (piesaistīts vienai oficiālajai valūtai)	MiCA IV sadaļa	Emitēt drīkst tikai kredītiestāde vai licencēta EMI; baltā grāmata; atpirkšana par nominālu
Aktīviem piesaistīts tokens (grozs, prece, vairākas valūtas)	MiCA III sadaļa	Sava MiCA atļauja, apstiprināta baltā grāmata, rezervju noteikumi – smagākais ceļš
Viss pārējais (utility, piekļuve, parasts kriptoaktīvs)	MiCA II sadaļa	Baltā grāmata – paziņota, ne apstiprināta; mārketinga noteikumi; atļauja piedāvājumam nav vajadzīga

1. zars: tokens ir finanšu instruments

Šeit nonāk lielākā daļa aktīvu tokenizācijas, jo tas, ko cilvēki grib tokenizēt – īpašuma ienākumus, fonda ekspozīciju, ieņēmumu daļas, parādu –, ir tieši tas, ap ko vērtspapīru tiesības ir būvētas. Tokenizācija maina iepakojumu, ne būtību: ES tiesības ir apzināti tehnoloģiski neitrālas, un obligācija blokķēdē ir obligācija.

Ko tas prasa:

• Piedāvājuma dokumentācija. Publiskam piedāvājumam vajadzīgs prospekts saskaņā ar Regulu (ES) 2017/1129 – vai, šajā tirgū daudz biežāk, kāds no atbrīvojumiem. Standarta atbrīvojumi: piedāvājumi tikai kvalificētiem ieguldītājiem; mazāk nekā 150 nekvalificētām personām katrā dalībvalstī; nominālvērtība vai minimālais ieguldījums 100 000 eiro.
• Latvijas īpatnība. Latvija nav pārņēmusi dāsno nacionālo atbrīvojumu, ko izvēlējās daļa dalībvalstu. Saskaņā ar Finanšu instrumentu tirgus likumu publiskam piedāvājumam, kura kopapjoms 12 mēnešos ir no 1 līdz 8 miljoniem eiro, joprojām vajadzīgs nacionālā režīma prospekts un Latvijas Bankas atļauja. Praktiskās sekas: Latvijas vērtspapīru tokenu darījumus strukturē caur atbrīvojumu ceļiem – privāto izvietošanu, kvalificētajiem ieguldītājiem, ieguldījuma apmēru –, nevis “tur zem 8 miljoniem”, cerot izvairīties no prospekta.
• Starpnieki un tirdzniecības vietas. Tokenizētu vērtspapīru izvietošana, tirgošana un tirdzniecības vietas uzturēšana ir MiFID darbības, kam vajadzīgas licencētas sabiedrības. Tirdzniecības vietām pastāv DLT izmēģinājuma režīms (Regula (ES) 2022/858) – tieši tam, lai tokenizētu instrumentu infrastruktūra varētu strādāt pēc pielāgotiem noteikumiem.
• Pārveduma ierobežojumi, kas tiešām darbojas. Atbrīvojuma piedāvājums paliek atbrīvots tikai tad, ja tokeni nevar noplūst publikai. Lai ko rakstītu parakstīšanās līgumā, ierobežojumam jādarbojas tokena līmenī – ar atļauto adrešu sarakstiem un pārveduma kontrolēm –, citādi struktūra ir solījums, nevis kontrole.

2. zars: tokens piesaistīts eiro

Tokens, kas piesaistīts vienai oficiālajai valūtai, ir e-naudas tokens, un MiCA skaidri noteic, kas tādu drīkst emitēt: kredītiestāde vai licencēta elektroniskās naudas iestāde. Neviens cits – ne CASP, ne reģistrēta mazā EMI, ne nodibinājums ar balto grāmatu. Emitenta jautājums tāpēc izšķir projektu, pirms to izšķir tokena dizains, – un tieši tāpēc zīmoli, kas laiž klajā eiro tokenus, sadarbojas ar licencētiem emitentiem, nevis emitē paši.

Šo licenci – abus Latvijas līmeņus, maksas un stabilo kriptovalūtu sakarību – esam aprakstījuši ceļvedī par EMI licenci Latvijā.

3. zars: tokens piesaistīts grozam

Uz aktīviem piesaistītajiem tokeniem – kas atsaucas uz vairākām valūtām, precēm, kriptoaktīviem vai to kombinācijām – attiecas MiCA smagākais režīms: atsevišķa atļauja, baltā grāmata, kuru apstiprina, nevis tikai paziņo, rezervju un atpirkšanas noteikumi un augošas prasības līdz ar tokena izaugsmi. Īstam vairāku aktīvu stabilajam instrumentam tā ir pareizā vieta; gandrīz visam pārējam – nepareizā. Ja dizains slīd groza atsauces virzienā mārketinga apsvērumu dēļ, ir vērts pajautāt, vai atsauce tiešām dara pietiekami daudz darba, lai attaisnotu režīmu, ko tā velk līdzi.

4. zars: viss pārējais

Tokens, kas nav nekas no iepriekšminētā – piekļuve, utility, parasts kriptoaktīvs –, atrodas MiCA II sadaļā, un šis režīms ir vieglāks, nekā par to mēdz domāt:

• Kriptoaktīva baltā grāmata saskaņā ar 6. pantu: piedāvātājs, projekts, piedāvājums, tokena dotās tiesības un pienākumi, tehnoloģija, riski un konsensa mehānisma ietekme uz klimatu, kā arī obligātie paziņojumi un kopsavilkums. Kārtīgi uzrakstīta, tā ir atklāšanas dokuments, nevis mārketinga materiāls.
• Paziņošana, ne apstiprināšana. Balto grāmatu paziņo kompetentajai iestādei – Latvijā Latvijas Bankai – vismaz 20 darba dienas pirms publicēšanas. Apstiprinājuma lēmuma nav; atbildība par saturu paliek piedāvātājam.
• Atbrīvojumi. Baltā grāmata nav vajadzīga piedāvājumiem mazāk nekā 150 personām katrā dalībvalstī, piedāvājumiem līdz 1 000 000 eiro kopējās atlīdzības ES 12 mēnešos vai piedāvājumiem tikai kvalificētiem ieguldītājiem. Iekļaušanai tirdzniecības platformā gan ir savs baltās grāmatas pienākums, un bezmaksas tokeni vai ieguves atlīdzības piedāvājuma noteikumos neietilpst pēc savas dabas.
• Mārketinga disciplīna. Saziņai jābūt godīgai, skaidrai, nemaldinošai un saskanīgai ar balto grāmatu – pienākums, kas praksē rada visvairāk problēmu, jo attiecas arī uz mājaslapu un Telegram kanālu, ne tikai formālajiem dokumentiem.

Reālie aktīvi: kā darījumus būvē praksē

Biežākais pārpratums RWA jomā ir gramatisks: saka “tokenizēt dzīvokli”, lai gan ar pašu dzīvokli nekas nenotiek. Īpašuma tiesības uz Latvijas nekustamo īpašumu pastāv zemesgrāmatā un tikai tur. Tokenizē prasījumu pret sabiedrību, kurai aktīvs pieder: SPV kapitāla daļas, obligācijas vai peļņas līdzdalības instrumentus par īpašumu, prasījumu portfeli vai citu aktīvu.

Tātad RWA darījums ir trīs pazīstamas struktūras vienā:

1. Sabiedrība. SPV, kas aktīvu tur tīri – bez vēsturiskām saistībām, ar pārbaudītu īpašuma tiesību ķēdi un dokumentētu paša aktīva izcelsmi.
2. Instruments. Prasījums, ko ieguldītājs faktiski saņem, uzrakstīts kā tas, kas tas ir: vērtspapīrs. Tas ir 1. zars – piedāvājums strukturēts caur prospekta atbrīvojumiem, ņemot vērā Latvijas 1–8 miljonu noteikumu.
3. Infrastruktūra. Kur tokens tirgojas un kas tam pieskaras: licencēti starpnieki, tirdzniecības vieta, ja tāda ir, tokena līmenī īstenoti pārveduma ierobežojumi un katra ieguldītāja AML pārbaude – jo bankas un notāri šo lietu prasīs neatkarīgi no tā, vai prasa regulators.

Tokenizācijas slānis pievieno īstus jautājumus – atslēgu glabāšana, blokķēdes ierakstu liktenis maksātnespējā, tokenu turētāju reģistra attiecība pret vērtspapīru turētāju juridisko reģistru –, bet nevienu no vecajiem jautājumiem tas nenoņem.

Ko juridiskais darbs faktiski dod

Bez naratīva tokenizācijas mandāts noved pie īsa, konkrēta nodevumu saraksta:

• Klasifikācijas atzinums – memorands, kas atbild uz augstāk aprakstīto sazarojumu pēc ESMA kritērijiem tieši jūsu tokena dizainam. Tieši šo dokumentu biržas un CASP prasa pirms tokena kotēšanas vai pieņemšanas.
• Piedāvājuma dokuments – MiCA baltā grāmata ar paziņojumu vai vērtspapīru puses dokumentācija atbrīvojuma piedāvājumam.
• Darījuma komplekts – parakstīšanās un pārdošanas līgumi, vesting un lock-up noteikumi, SPV dibināšanas dokumenti, maksājumu secības noteikumi, ja aktīvs nes ienākumus.
• Kontroles – tokena līmenī definēti pārveduma ierobežojumi, AML pārbaudes plūsma un ieguldītāju lietas disciplīna, kas bankām ļauj justies droši arī pēc gadiem.

Šis saraksts ir arī dizaina rīks: ja piedāvātā struktūra nespēj šos dokumentus saražot saskanīgi, mainīt vajag struktūru, nevis papīrus.

Latvijas konteksts

Latvijas nozīme tokenizācijas projektā ir tā pati, kas mūsu MiCA/CASP licencēšanas ceļvedī un jurisdikciju salīdzinājumā: pieejams regulators, zemas maksas pēc ES mērauklas un procesi, kas atalgo labi sagatavotu lietu. Balto grāmatu paziņojumi un vērtspapīru iesniegumi iet uz Latvijas Banku; formālie iesniegumi notiek latviski, kas ir viens no praktiskajiem iemesliem, kāpēc vietējais jurists ir procesā; un CASP un EMI licencēšanas ceļi – tirdzniecības vietām un eiro tokenu emitentiem – ir dokumentēti, darbojas un abi detalizēti aprakstīti šajā vietnē.

Biežāk uzdotie jautājumi

Vai mans tokens ir vērtspapīrs? To izšķir saturs, nevis nosaukums. ESMA vadlīnijas (ESMA75-453128700-1323) piemēro trīs kumulatīvus kritērijus: tokens nav maksāšanas līdzeklis; tas pieder pie savstarpēji aizstājamu instrumentu klases, ko emitē viens emitents; un tas ir apgrozāms kapitāla tirgū. Tokens, kas dod tiesības uz peļņu, atmaksas prasījumu vai kontroli pār ienākumus nesošu projektu, parasti šos kritērijus izpilda – un tad piemērojas MiFID II un prospekta noteikumi, nevis MiCA.

Vai tokena emisijai vajag licenci? Parastam kriptoaktīvam (ne stabilajai kriptovalūtai, ne vērtspapīram) atļauja piedāvājumam nav vajadzīga – pienākumi ir sagatavot balto grāmatu, paziņot to uzraugam un ievērot mārketinga un godprātības prasības. Licences prasības parādās pārējos zaros: e-naudas tokenu drīkst emitēt tikai banka vai licencēta e-naudas iestāde, aktīviem piesaistītam tokenam vajadzīga pašam sava MiCA atļauja, bet vērtspapīru tokeni iet vērtspapīru tiesību ceļu.

Kam jābūt MiCA baltajā grāmatā, un vai regulators to apstiprina? Saturu nosaka MiCA 6. pants: ziņas par piedāvātāju vai emitentu, projektu, piedāvājumu, tokena dotajām tiesībām un pienākumiem, tehnoloģiju, riskiem un konsensa mehānisma ietekmi uz klimatu, kā arī obligātie paziņojumi un kopsavilkums. Balto grāmatu paziņo kompetentajai iestādei vismaz 20 darba dienas pirms publicēšanas – paziņo, nevis apstiprina. Apstiprināšana attiecas tikai uz aktīviem piesaistītu tokenu baltajām grāmatām.

Kad baltā grāmata nav vajadzīga vispār? MiCA atbrīvo piedāvājumus, kas adresēti mazāk nekā 150 personām katrā dalībvalstī, piedāvājumus, kuru kopējā atlīdzība ES 12 mēnešos nepārsniedz 1 000 000 eiro, un piedāvājumus tikai kvalificētiem ieguldītājiem. Iekļaušanai tirdzniecības platformā ir savs baltās grāmatas pienākums, tāpēc atbrīvojums sedz piedāvājumu, ne vienmēr kotēšanu.

Vai Latvijā var tokenizēt nekustamo īpašumu? Pašu īpašumu ne – īpašuma tiesības pastāv zemesgrāmatā un tikai tur. Tokenizē prasījumu pret sabiedrību, kurai īpašums pieder: SPV kapitāla daļas, obligācijas vai peļņas līdzdalības instrumentus. Tie ir vērtspapīri, tāpēc piedāvājumu strukturē pēc vērtspapīru tiesībām. Latvijā publiskam piedāvājumam 1–8 miljonu eiro apmērā 12 mēnešos joprojām vajadzīgs nacionālā režīma prospekts un Latvijas Bankas atļauja – tāpēc reāli darījumi parasti iet privātās izvietošanas un kvalificēto ieguldītāju ceļus.

Kas ir DLT izmēģinājuma režīms? Regula (ES) 2022/858 – režīms, kas ļauj licencētiem operatoriem darbināt tokenizētu finanšu instrumentu tirdzniecības un norēķinu infrastruktūru ar mērķtiecīgiem atbrīvojumiem no noteikumiem, kas rakstīti vecajai infrastruktūrai. Tas ir svarīgi, ja būvējat vērtspapīru tokenu tirdzniecības vietu; tokena juridisko dabu tas nemaina.

Kad runāt ar juristu

Dārgās kļūdas tokenizācijā notiek dizaina stadijā: peļņas tiesības, kas pieliktas “kopienas motivācijai” un padara tokenu par nereģistrētu vērtspapīru; piedāvājums, kas vienā dalībvalstī noplūst pāri 150 ieguldītājiem; eiro piesaiste, kas klusām prasa EMI licenci. Ja strukturējat emisiju, apsverat RWA struktūru vai jums vajadzīgs klasifikācijas atzinums, ko birža pieņems, sazinieties ar mums. Saistītā lasāmviela: EMI licence Latvijā un MiCA/CASP licence Latvijā.

---

Atjaunināts: 2026. gada 3. septembrī. Tikai vispārīga informācija, ne individuāla juridiska konsultācija. Klasifikācijas iznākums un iesniegumu prasības ir atkarīgas no konkrētā tokena dizaina un piedāvājuma struktūras; skaitļi un procedūras atbilst publicētajam rakstīšanas brīdī.