MiCA/CASP licence Latvijā — ceļvedis kripto uzņēmuma dibinātājiem

Agrāk jautājums par to, kur ES dibināt kripto uzņēmumu, bija jautājums par to, kuras valsts režīms ir vieglākais. MiCA to mainīja. Tagad visai Savienībai ir viens noteikumu kopums, un patiesais jautājums ir, kur iesniegt pieteikumu vienai licencei, kas ir spēkā visur. Latvija šajā sarunā parādās atkārtoti — un ne velti. Taču iemesli nav tie, ko dibinātāji parasti sagaida, un pirms izšķiršanās ir vērts saprast vienu godīgu nianci.

Šajā ceļvedī aplūkojam, ko MiCA/CASP atļauja Latvijā nozīmē patiesībā: regulatoru, maksas, būtiskās klātbūtnes testu, nepieciešamo kapitālu, procesu un termiņus, kā arī to, kas jānokārto pirms pieteikuma iesniegšanas. Mēs cenšamies sniegt līdzsvarotu ainu — gan to, kas Latviju patiešām padara pievilcīgu, gan to, kuros gadījumos tā ir nepareizā izvēle.

Šī lapa ir vispārīga informācija, nevis individuāla juridiska konsultācija. Par to, kā mēs strādājam ar dibinātājiem, skatiet kripto jurists Latvijā.

Īsumā

• Viena licence visai ES. MiCA/CASP atļauja, kas piešķirta Latvijā, pēc pasu principa ir spēkā visā Savienībā — pieteikumu iesniedzat vienreiz, bet darbojaties visur.
• Maksas ir vienas no zemākajām ES: vienreizēja 2 500 EUR pieteikuma maksa un uzraudzības maksa, kas nepārsniedz 0,6 % no bruto ienākumiem, ar minimumu 3 000 EUR gadā.
• Nianse ir būtiskā klātbūtne, nevis maigāki noteikumi. Latvija piemēro pilnu MiCA un ESMA latiņu: reāls birojs, faktiskās vadības vieta Latvijā, vadītājs Latvijā uz pilnu slodzi un atbilstības, risku un IKT kontrole uz vietas — nevis juridiskā adrese.
• Kapitāls ir lielākais no diviem lielumiem: IV pielikuma minimums attiecīgajai pakalpojumu klasei (50 000 / 125 000 / 150 000 EUR) vai viena ceturtdaļa no iepriekšējā gada fiksētajiem pieskaitāmajiem izdevumiem — un tam jābūt zaudējumus absorbējošam pamatkapitālam, nevis dibinātāju aizdevumiem.
• Plānojiet lielāko gada daļu no sākuma līdz beigām: formālās izskatīšanas termiņš pēc dokumentu paketes pabeigšanas ir aptuveni trīs mēneši, taču tieši sagatavošanās pirms tā ir tā, kas izšķir pieteikuma iznākumu.

No VASP uz CASP — kas mainījās

Ja nozarē strādājat jau dažus gadus, atceraties VASP laikus: katrai ES valstij bija savs reģistrs, un kripto uzņēmums saņēma valsts AML reģistrāciju, lai tur darbotos. Šis režīms vienmēr bija valsts mēroga un nekad nelabi nepārcēlās pāri robežām.

MiCA — Regula (ES) 2023/1114 — to aizstāja. Noteikumi, kas regulē kriptoaktīvu pakalpojumu sniedzējus, ir piemērojami kopš 2024. gada 30. decembra. Kopš šī datuma uzskaitītos kriptoaktīvu pakalpojumus ES drīkst sniegt vienīgi CASP ar atļauju (agrāk VASP) vai jau regulēta vienība, piemēram, kredītiestāde vai MiFID ieguldījumu brokeru sabiedrība.

Iepriekšējās valsts VASP reģistrācijas bija pārejas risinājums. MiCA pārejas perioda ietvaros esošie pakalpojumu sniedzēji var turpināt darboties saskaņā ar valsts tiesību aktiem vēlākais līdz 2026. gada 1. jūlijam vai līdz brīdim, kad tiem CASP atļauja tiek piešķirta vai tās piešķiršana tiek atteikta — atkarībā no tā, kurš no notikumiem iestājas pirmais. Šis astoņpadsmit mēnešu logs bija maksimums; vairākas dalībvalstis noteica agrākus nacionālos termiņus, tāpēc praktiskais termiņš var iestāties agrāk nekā ES galējais termiņš.

Galvenā atšķirība ir ES pase. VASP reģistrācija deva vienu valsti. CASP atļauja ir viena licence, kas, tiklīdz tā piešķirta, ir spēkā visā Savienībā. Tā ir balva, un tieši tāpēc jautājums no “kura valsts ir vieglākā” pārtop par “kurā valstī es vēlos iesniegt savu vienīgo pieteikumu”.

Kāpēc dibinātāji raugās uz Latviju

Arguments par labu Latvijai ir nopietns, un tas galvenokārt ir par to, kā norit process un cik tas maksā — nevis par maigākiem noteikumiem.

• Maksas vienas no zemākajām ES. Vienreizējā pieteikuma maksa ir 2 500 EUR. Pastāvīgā uzraudzība nepārsniedz 0,6 % no bruto ienākumiem gadā, ar minimumu 3 000 EUR. Pēc šiem skaitļiem Latvija atrodas ES diapazona zemākajā galā.
• Pieejams regulators. Kompetentā iestāde ir Latvijas Banka (kas vienlaikus ir gan centrālā banka, gan vienotais finanšu regulators). Tā iesaistās konstruktīvi un uztur patiesu dialogu, nevis necaurredzamu izskatīšanu.
• Bezmaksas pirmslicencēšanas posms angļu valodā. Pirms jebkura formāla pieteikuma Latvijas Banka piedāvā bezmaksas pirmslicencēšanas konsultāciju. Dokumenti šajā posmā var būt angļu valodā, un Latvijas uzņēmumam vēl nav jābūt nodibinātam. Regulators norīko ekspertus, kuri izvērtē jūsu modeli un norāda, kas jāsagatavo. Tieši šeit tiek paveikts strukturālais darbs, un tas būtiski mazina formālā pieteikuma riskus.
• “Plānais ietvars” likuma līmenī. Latvijas Kriptoaktīvu pakalpojumu likums (spēkā kopš 2024. gada 30. jūnija) ievieš MiCA un nosaka uzraugu, maksas, sankcijas un pārsūdzības kārtību — tas neuzliek papildu nacionālas prasības virs Regulas. Lai kāds būtiskās klātbūtnes un atbilstības darbs jums būtu jāveic, tas izriet no MiCA un ES tehniskajiem standartiem, nevis no vietējās pārregulēšanas slāņa.
• Strādājams formālais termiņš. Likumā noteiktais izskatīšanas termiņš ir īss (skatiet termiņus zemāk), un sagatavots pretendents to var izturēt bez pārsteigumiem.
• Pilna pase pēc piešķiršanas. Tāpat kā jebkurā MiCA jurisdikcijā, atļauja Latvijā nodrošina darbību visā ES.

Latvija MiCA pieteikumus sāka pieņemt 2025. gada 2. janvārī. 2026. gada vidū atļauju ir saņēmis tikai neliels skaits CASP, vēl vairākiem atrodoties pirmslicencēšanas un formālās izskatīšanas posmā.

Nianse: būtiskā klātbūtne ir reāla

Te nāk godīgā daļa. Tas, kas Latviju padara pievilcīgu — pieejams regulators un tīrs likums — nepadara licenci vieglāk iegūstamu. Latiņu pēc būtības nosaka MiCA un ESMA ES līmenī, un Latvijas Banka to piemēro.

Būtisko klātbūtni regulē divi slāņi.

MiCA bāzes līmenis (59. pants). CASP ir jābūt:

• juridiskajai adresei dalībvalstī, kurā tas veic vismaz daļu savu pakalpojumu — Latvijas SIA (sabiedrība ar ierobežotu atbildību), kas nodibināta pirms formālā pieteikuma;
• faktiskās vadības vietai Savienībā; un
• vismaz vienam vadītājam, kas pastāvīgi uzturas Savienībā.

ESMA uzraudzības ziņojums (Supervisory Briefing on the Authorisation of CASPs, ESMA75-453128700-1263, 2025. gada 31. janvāris) šo bāzes līmeni ievērojami pastiprina, un Latvijas Banka to piemēro, jo likums atsaucas uz EBA/ESMA vadlīnijām. Praksē ziņojums sagaida:

• faktiskās vadības vietu licencēšanas valstī — Latvijā, nevis vienkārši kaut kur Savienībā;
• vismaz vienu vadītāju, kas pastāvīgi uzturas Latvijā, turklāt augstākajai vadībai ikdienas darbība faktiski jāvada uz vietas;
• ka valdes priekšsēdētājs CASP velta pilnu darba laiku, bet pārējie valdes locekļi — vismaz pusi sava profesionālā laika; vienlaicīga amatu apvienošana ar mātesuzņēmumu vai citām grupas vienībām ir ierobežota;
• reālu atbilstības, risku un IKT kontroli uz vietas, kur lēmumu pieņemšana, datu kontrole un pilnvaras krīzes situācijā atrodas Latvijas vienībā, nevis galvenajā mītnē.

Praksē tas nozīmē licencētu SIA ar reālu (nevis virtuālu) biroju un vadītāju, kas pastāvīgi uzturas Latvijā un pilnu laiku strādā ar licenci. Atsevišķi — saskaņā ar piemērojamajiem AML normatīvajiem aktiem, nevis pašu MiCA — jums būs nepieciešama noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanas funkcija uz vietas, parasti uz vietas iecelta atbildīgā persona jeb MLRO. AML operatīvos uzdevumus — darījumu uzraudzību, KYC pārbaudi, brīdinājumu apstrādi — var nodot ārpakalpojumā; augstāko atbildīgo amatpersonu un pašu AML atbildību — nē. Fiksēts minimālais darbinieku skaits nepastāv, taču simboliska klātbūtne netiks pieņemta; regulators savas prasības pielāgo uzņēmuma izmēram.

Ārpakalpojumi — kas var palikt ārvalstīs

Grupas funkcijas un infrastruktūru (izstrādi, produktu, atbalstu, iekšējo auditu, grupas finanses, personālvadību, līdzekļu pārvaldību; darījumu uzraudzības rīkus, KYC, glabāšanu, hosting) var atstāt esošajā vietā. Taču katra no tām kļūst par regulētu ārpakalpojuma vienošanos:

• saskaņā ar MiCA 73. pantu ir nepieciešams rakstveida līgums, kas saglabā CASP atbildību, regulatora piekļuvi informācijai un līguma izbeigšanas (izejas) tiesības; un
• saskaņā ar DORA (28.–30. pants) vienošanās, kas atbalsta kritiskas vai svarīgas funkcijas, prasa informācijas reģistru un iepriekšēju paziņošanu par plānoto ārpakalpojumu — šie reģistra un paziņošanas pienākumi izriet no DORA, nevis no MiCA 73. panta.

Kritisku vai svarīgu funkciju nodošana ārpakalpojumā ārpus ES ir atļauta, taču izraisa pastiprinātu uzmanību. Uzraugi vērtē, cik liela daļa izmaksu tiek samaksāta pakalpojumu sniedzējiem ārpus ES, uztverot to kā “iztukšotas” struktūras pazīmi, un vienošanās, kas liedz regulatoram piekļuvi informācijai, nav savienojama ar 73. pantu.

Galvenais secinājums: Latvija nav piemērota jurisdikcija pastkastītes uzņēmumam. ESMA ziņojums skaidri nosaka, ka ārpakalpojumi nedrīkst pārvērst uzņēmumu par pastkastītes vienību, ka vietējam CASP lēmumi jāpieņem patstāvīgi un ka pierādīšanas pienākums gulstas uz jums — jums jāpierāda, ka lēmumi netiek pieņemti citur. Ja jums ir nodoms par patiesu klātbūtni uz vietas, Latvija ir izcila izvēle. Ja ne — neviena MiCA jurisdikcija to klusi necaurlaidīs, un Latvija to noteikti nedarīs.

Pakalpojumu klases un kapitāls

MiCA IV pielikums sadala pakalpojumus trīs klasēs, katrai nosakot pastāvīgu minimālā kapitāla slieksni:

Klase	Minimums	Ko tā aptver (piemēri)
1. klase	50 000 EUR	Rīkojumu pieņemšana/nodošana, izpilde, izvietošana, pārvedumi, konsultācijas, portfeļa pārvaldība
2. klase	125 000 EUR	1. klase plus glabāšana un administrēšana, kriptoaktīvu apmaiņa pret naudas līdzekļiem (ievades/izvades kanāli) un kriptoaktīvu savstarpēja apmaiņa
3. klase	150 000 EUR	2. klase plus tirdzniecības platformas darbināšana

Punkts, kas dibinātājus pārsteidz: kriptoaktīvu apmaiņa pret naudas līdzekļiem ir 2. klases pakalpojums (125 000 EUR minimums), un modelis bez glabāšanas klasi nepazemina. Klasifikācija izriet no darbības, nevis no tā, vai turat klienta aktīvus — IV pielikumā nav atlaides par glabāšanas neesamību. (Un, ja darbināt arī tirdzniecības platformu, viss pārceļas uz 3. klasi.)

Pašu kapitālam jābūt lielākajam no diviem lielumiem:

1. IV pielikuma minimums jūsu klasei vai
2. viena ceturtdaļa no iepriekšējā gada fiksētajiem pieskaitāmajiem izdevumiem.

Kapitālam jābūt iemaksātam, zaudējumus absorbējošam pamatkapitālam un rezervēm — regulatīvajā izteiksmē pirmā līmeņa pamata kapitālam (CET1; CRR jeb Regulas 575/2013 26.–30. pants). Dibinātāju aizdevumi un nepieprasītais kapitāls neskaitās. (MiCA pieļauj prasību izpildīt arī pilnībā vai daļēji ar atbilstošu apdrošināšanas polisi — taču plānojiet, balstoties uz kapitāla rādītāju.)

Praktiskā mācība: jebkurā reālā darbības apjomā fiksētie pieskaitāmie izdevumi parasti ievērojami pārsniedz minimumu. Modelējiet savu pašu kapitālu pēc vienas ceturtdaļas no gaidāmajiem gada pieskaitāmajiem izdevumiem, nevis pēc nominālā 50 000 / 125 000 / 150 000 EUR rādītāja.

Process un termiņi

Ceļš norit šādā secībā:

1. Pirmslicencēšanas konsultācija — bezmaksas, dokumenti angļu valodā, uzņēmums vēl nav nepieciešams. Šeit nokārtojiet būtisko klātbūtni un vienības stratēģiju.
2. Latvijas SIA dibināšana — standarta minimālais pamatkapitāls ir 2 800 EUR (komerctiesību rādītājs, atsevišķs no MiCA pašu kapitāla; pastāv arī mazkapitāla SIA no 1 EUR, taču tā šeit reti ir piemērota), kas pirms licences piešķiršanas papildināms līdz MiCA pašu kapitāla prasībai.
3. Formālā pieteikuma iesniegšana — latviešu valodā — tāpēc šajā posmā ir nepieciešams vietējais jurists. Pieteikuma maksa ir 2 500 EUR.
4. Pilnīguma pārbaude — līdz 25 darba dienām.
5. Izskatīšana pēc būtības — 40 darba dienas no pilnīguma apstiprināšanas; to var pagarināt objektīvu iemeslu dēļ (precizējumu kārtas).
6. Lēmums — pēc piešķiršanas Latvijas Banka publicē atļauju, paziņo ESMA, un uzņēmums parādās publiskajā CASP reģistrā.
7. Pase — informējiet piederības valsts regulatoru par pārrobežu darbību (filiāles izveidi un/vai pakalpojumu sniegšanas brīvību), lai aptvertu pārējo ES.
8. Pastāvīga uzraudzība un pārskatu sniegšana.

Attiecībā uz termiņiem esiet reālistiski. Likumā noteiktais termiņš pēc dokumentu paketes pabeigšanas ir aptuveni trīs mēneši (≈25 + 40 darba dienas). Taču darbs, kas izšķir panākumus, notiek pirms šī termiņa sākuma — paketes sagatavošana, būtiskās klātbūtnes nokārtošana, pirmslicencēšanas izturēšana. No sākuma līdz beigām — no “mēs esam nolēmuši iesniegt pieteikumu” līdz “licence rokā” — sagatavotam pretendentam labākajā gadījumā jārēķinās ar gandrīz gadu, atkarībā no tā, kas atklājas pirmslicencēšanā un cik tīra ir pakete pirmajā iesniegšanā.

Kas jānokārto pirms pieteikuma iesniegšanas

Lielākā daļa neveiksmīgu vai iestrēgušu pieteikumu izgāžas plānošanā, nevis iesniegšanā. Pirms iesniedzat, gūstiet skaidrību par:

• Vienības stratēģiju — SIA struktūru, īpašumtiesībām un to, kā tā iekļaujas grupā; tieši tam ir paredzēts bezmaksas pirmslicencēšanas dialogs.
• Pakalpojumu tvērumu — kuriem IV pielikuma pakalpojumiem jums ir atļauja, jo tas nosaka jūsu klasi, kapitālu un pienākumus.
• Tvērumā esošajiem kriptoaktīviem — ar kuriem kriptoaktīviem strādāsiet un vai kādam no tiem ir papildu režīms.
• Būtiskās klātbūtnes plānu — reālo biroju, vadītāju Latvijā uz pilnu slodzi, MLRO uz vietas un to, kuras funkcijas nododat ārpakalpojumā pretstatā vietēji pārvaldītajām, ar izstrādātu MiCA 73. panta / DORA dokumentāciju.
• Termiņu — atskaitot atpakaļ no jebkura komerciāla termiņa, ar iebūvētu sagatavošanās posmu, nevis tikai likumā noteikto termiņu.
• Paralēliem pieteikumiem — vai vienlaikus virzāt kādu citu licencēšanas procesu un kā tas mijiedarbojas ar šo.

Tieši šis plānošanas posms — MiCA/CASP licencēšanas tvēruma un būtiskās klātbūtnes nokārtošana — ir tas, kas izšķir lielāko daļu iznākuma.

Kur tas savienojas

CASP licence nepastāv pati par sevi. Trīs blakus esoši darba virzieni gandrīz vienmēr nāk līdzi:

• AML/KYC programmas — vietējais MLRO, darījumu uzraudzība, KYC un politikas, kas tām pamatā, ir licencēšanas nosacījums, nevis vēlāka piedeva.
• Tokenu emisija — tas, ko uzskaitāt un piedāvājat, tieši mijiedarbojas ar jūsu pakalpojumu tvērumu un pienākumiem.
• DAC8 ziņošana par kriptoaktīviem — ES nodokļu ziņošanas slānis kripto pakalpojumu sniedzējiem, kas uz CASP attiecas līdzās MiCA un AML.

Biežāk uzdotie jautājumi

Ar ko VASP atšķiras no CASP? VASP bija kripto uzņēmums, kas iepriekšējā regulējuma ietvaros bija reģistrēts valsts līmenī noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanas vajadzībām. CASP ir kriptoaktīvu pakalpojumu sniedzējs, kas saņēmis atļauju saskaņā ar MiCA — ES regulu, kas kriptoaktīvu pakalpojumiem ir piemērojama kopš 2024. gada 30. decembra. Valsts VASP režīms bija pārejas risinājums; MiCA pārejas perioda ietvaros tas turpina darboties vēlākais līdz 2026. gada 1. jūlijam, lai gan atsevišķas dalībvalstis ir noteikušas agrākus nacionālos termiņus. CASP atļauja ir pilnvērtīga ES licence, nevis valsts reģistrācija.

Vai Latvijas CASP licence ļauj darboties visā ES? Jā. MiCA atļauja, kas piešķirta jebkurā dalībvalstī, pēc pasu principa ir spēkā visā ES un EEZ. Jūs informējat savu piederības valsts regulatoru — Latvijā tā ir Latvijas Banka — par sniedzamajiem pakalpojumiem un uzņēmējvalstīm, un tas paziņojumu pārsūta tālāk; uzņēmējvalstu regulatorus informē, taču tie pasi bloķēt nevar. Jūs darbojaties, vai nu izveidojot filiāli, vai sniedzot pakalpojumus pārrobežu kārtībā, pamatojoties uz vienu licenci.

Vai Latvijas CASP var izveidot kā uzņēmumu ar tikai juridisko adresi? Nē. MiCA un ESMA uzraudzības ziņojums prasa patiesu klātbūtni uz vietas: reālu biroju, faktiskās vadības vietu Latvijā, vismaz vienu vadītāju, kas pastāvīgi uzturas Latvijā, un reālu kontroli uz vietas pār atbilstības, risku un IKT funkcijām — papildus noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanas funkcijai saskaņā ar piemērojamajiem AML normatīvajiem aktiem. Pastkastītes uzņēmums atļauju nesaņems. Latvija nav piemērota jurisdikcija nevienai struktūrai, kurai nav patiesas klātbūtnes uz vietas.

Cik liels kapitāls ir nepieciešams? Pašu kapitālam jābūt lielākajam no diviem lielumiem: (a) MiCA IV pielikuma minimums attiecīgajai pakalpojumu klasei — 50 000 EUR 1. klasei, 125 000 EUR 2. klasei (tostarp kriptoaktīvu apmaiņa pret naudas līdzekļiem), 150 000 EUR 3. klasei (tirdzniecības platformas darbināšana) — vai (b) viena ceturtdaļa no iepriekšējā gada fiksētajiem pieskaitāmajiem izdevumiem. Kapitālam jāatbilst pirmā līmeņa pamata kapitāla (CET1) kritērijiem; dibinātāju aizdevumi un nepieprasītais kapitāls neskaitās. Reālā darbības apjomā fiksētie pieskaitāmie izdevumi parasti ievērojami pārsniedz minimumu.

Cik ilgs laiks nepieciešams, lai iegūtu Latvijas CASP licenci? Kad pieteikums atzīts par pilnīgu, likumā noteiktais termiņš ir līdz 25 darba dienām pilnīguma pārbaudei un 40 darba dienas lēmuma pieņemšanai pēc būtības — aptuveni trīs mēneši formālai izskatīšanai, ko var pagarināt, ja nepieciešami precizējumi. Reāli rēķinieties ar vairākiem mēnešiem, lai jau iepriekš sagatavotu dokumentu paketi; no sākuma līdz beigām — no lēmuma iesniegt pieteikumu līdz licences saņemšanai — sagatavotam pretendentam jārēķinās ar lielāko gada daļu.

Kad runāt ar juristu

Latvijas CASP pieteikuma iznākums izšķiras sagatavošanā: vienība, būtiskā klātbūtne, tvērums un dokumentu pakete, ko iesniedzat Latvijas Bankā. Ja apsverat MiCA licenci, visu to ir vērts strukturēt — un godīgi pārbaudīt, vai Latvija ir pareizā izvēle — pirms pieteikuma iesniegšanas, nevis pēc tā. Varat sazināties ar mums vai uzzināt vairāk par to, kā mēs strādājam kā kripto juristi Latvijā. Saistītā lasāmviela: DAC8: ziņošana par kriptoaktīviem ES un Kriptovalūtu nodokļi Latvijā 2026.

---

Atjaunināts: 2026. gada 18. jūnijs. Tikai informatīvs un nav individuāla juridiska konsultācija.